Seit dem 1. Januar 2022 gelten im deutschen Kaufrecht neue Regeln für die Beurteilung, ob eine Kaufsache mangelfrei ist. Die gesetzlichen Anforderungen gelten nicht nur im Verbrauchergeschäft, sondern grundsätzlich auch im B2B-Verhältnis. Eine Ware muss nach dem damaligen Rechtsstand den subjektiven und objektiven Anforderungen sowie – soweit einschlägig – den Montageanforderungen entsprechen. Für Unternehmen wird es deshalb wichtiger, Beschaffenheit, Verwendungszweck und zulässige Abweichungen im Vertrag eindeutig zu regeln.
Dieser Beitrag wurde am 28. September 2022 veröffentlicht und beschreibt die Kaufrechtsreform zum damaligen Rechtsstand. Er ist keine aktuelle Prüfung eines konkreten Kaufvertrags.
1. Warum die Kaufrechtsreform auch B2B-Verträge betrifft
Seit dem 1. Januar 2022 gilt im deutschen Kaufrecht eine umfassende Reform. Der deutsche Gesetzgeber setzte damit zwei europäische Richtlinien um: die Digitale-Inhalte-Richtlinie und die Warenkaufrichtlinie.
Die Reform soll das Kaufrecht innerhalb der Europäischen Union weiter harmonisieren und Verbraucher beim Erwerb digitaler Produkte sowie von Waren mit digitalen Elementen schützen.
Die Auswirkungen reichen jedoch über das klassische Verbrauchergeschäft hinaus. Auch Unternehmen, die ausschließlich mit anderen Unternehmen handeln, sind von wesentlichen Änderungen betroffen.
Das gilt insbesondere für den Sachmangelbegriff in § 434 BGB. Die Änderung kann dazu führen, dass eine Ware trotz Einhaltung der ausdrücklich vereinbarten Beschaffenheit als mangelhaft angesehen wird, wenn sie nicht zusätzlich den objektiven Erwartungen an Waren dieser Art entspricht.
2. Welche EU-Richtlinien umgesetzt wurden
2.1 Digitale Produkte
Die Vorgaben der Digitale-Inhalte-Richtlinie wurden im Bürgerlichen Gesetzbuch im neu eingefügten Titel 2a „Verträge über digitale Produkte“ umgesetzt.
Die Regelungen betreffen insbesondere:
- digitale Inhalte wie Computerprogramme, Apps, Video-, Audio- und Musikdateien,
- digitale Dienstleistungen wie SaaS, Datei-Hosting, Cloud-Computing und soziale Netzwerke,
- Waren mit digitalen Elementen wie Smartphones, Tablets und Smartwatches.
Für Verträge zwischen Unternehmern enthält das BGB besondere Regelungen zum Rückgriff innerhalb der Lieferkette.
2.2 Warenkauf und Sachmängel
Die Vorgaben der Warenkaufrichtlinie wurden vor allem durch eine neue Fassung des § 434 BGB umgesetzt. Diese Vorschrift gilt sowohl im B2C- als auch im B2B-Geschäft.
Weitere Regelungen betreffen unter anderem:
- Waren mit digitalen Elementen,
- Rücktritt und Schadensersatz,
- Verjährung,
- Garantien.
Für Unternehmen ist deshalb zu prüfen, ob bestehende Kaufverträge, Lieferbedingungen und Allgemeine Geschäftsbedingungen noch zur gesetzlichen Systematik passen.
3. Der Sachmangelbegriff bis Ende 2021
Bis zum 31. Dezember 2021 galt im Grundsatz ein Vorrang der subjektiven Beschaffenheitsvereinbarung.
Eine Sache war danach zunächst mangelfrei, wenn sie der zwischen den Parteien vertraglich vereinbarten Beschaffenheit entsprach. Erst wenn keine Beschaffenheit vereinbart worden war, kam es zusätzlich darauf an, ob sich die Sache für die vertraglich vorausgesetzte Verwendung eignete oder den üblichen Erwartungen an Sachen derselben Art entsprach.
Gerade im B2B-Geschäft hatte dieses Prinzip eine hohe praktische Bedeutung. Unternehmen konnten Produkte und Leistungen auf den konkreten Bedarf des Kunden zuschneiden und die geschuldete Beschaffenheit im Vertrag detailliert festlegen.
4. Der neue Sachmangelbegriff seit dem 1. Januar 2022
4.1 Gleichrangige Anforderungen
Mit der Reform wurde die frühere Abstufung zwischen subjektiven und objektiven Anforderungen aufgegeben. Nach dem im Beitrag dargestellten Rechtsstand muss eine Kaufsache grundsätzlich mehreren gesetzlichen Anforderungskategorien entsprechen:
- den subjektiven Anforderungen,
- den objektiven Anforderungen,
- den Montageanforderungen, soweit diese anwendbar sind.
Diese Anforderungen stehen grundsätzlich gleichrangig nebeneinander und sind kumulativ zu betrachten.
4.2 Was sind subjektive Anforderungen?
Subjektive Anforderungen betreffen insbesondere die konkret vereinbarte Beschaffenheit der Ware. Dazu können beispielsweise gehören:
- Art und Menge der Ware,
- Funktionsumfang,
- technische Eigenschaften,
- vereinbarte Leistungsdaten,
- Zubehör und Anleitungen,
- besondere Spezifikationen des Kunden.
4.3 Was sind objektive Anforderungen?
Objektive Anforderungen beziehen sich darauf, was bei Waren derselben Art üblicherweise erwartet werden kann. Maßgeblich können unter anderem sein:
- die gewöhnliche Eignung für eine bestimmte Verwendung,
- die übliche Qualität und Leistungsfähigkeit,
- öffentliche Äußerungen des Verkäufers oder Herstellers,
- die Beschaffenheit vergleichbarer Produkte.
4.4 Was sind Montageanforderungen?
Bei Waren, die montiert werden müssen, können zusätzlich Anforderungen an die Montage bestehen. Fehlerhafte Montageanleitungen oder eine fehlerhafte Montage können damit für die Mangelhaftigkeit relevant werden.
4.5 Was ist neu im Vergleich zur früheren Rechtslage?
Eine Ware kann seit dem 1. Januar 2022 auch dann mangelhaft sein, wenn sie den vertraglich vereinbarten Beschaffenheitsmerkmalen entspricht, aber nicht den objektiven Erwartungen an vergleichbare Waren.
Gerade bei individuell hergestellten Produkten, Sondermaschinen und technisch komplexen Leistungen kann daraus ein Spannungsverhältnis entstehen. Die Parteien vereinbaren dort häufig ausdrücklich eine besondere Beschaffenheit, weil das Produkt gerade nicht den üblichen Eigenschaften eines Standardprodukts entsprechen soll.
5. Warum die neuen Anforderungen im B2B-Geschäft problematisch sein können
Im B2B-Geschäft werden Produkte häufig individuell an die Bedürfnisse des Kunden angepasst. Eine Sondermaschine kann beispielsweise eine bestimmte Leistung erbringen, eine spezielle Schnittstelle besitzen oder gerade nicht für eine typische Branchenanwendung geeignet sein.
Wenn der Vertrag diese Besonderheiten nicht ausreichend klar beschreibt, kann trotz einer vereinbarten technischen Spezifikation Streit darüber entstehen, ob das Produkt den objektiven Anforderungen entspricht.
Mögliche Streitfragen sind etwa:
- Wofür sollte die Ware nach dem Vertrag tatsächlich eingesetzt werden?
- Welche Eigenschaften durfte der Käufer zusätzlich erwarten?
- Welche öffentlichen Produktangaben wurden Vertragsbestandteil?
- War dem Käufer bekannt, dass es sich um ein Einzelstück oder eine gebrauchte Ware handelt?
- Sind Montage, Anleitung und Zubehör ausreichend beschrieben?
- Weicht das Produkt bewusst von Branchenstandards ab?
Die Kaufrechtsreform erhöht damit die Bedeutung einer präzisen technischen und rechtlichen Vertragsdokumentation.
6. Wie Unternehmen B2B-Kaufverträge gestalten können
6.1 Verwendungszweck ausdrücklich vereinbaren
Unternehmen sollten nicht nur technische Daten aufführen, sondern auch den vorgesehenen Verwendungszweck der Ware eindeutig beschreiben.
Je klarer die Parteien festlegen, wofür die Ware geeignet ist und wofür sie nicht verwendet werden soll, desto besser lässt sich später beurteilen, welche Erwartungen tatsächlich Vertragsbestandteil geworden sind.
6.2 Abweichungen von Branchenstandards dokumentieren
Soll ein Produkt von den üblichen Eigenschaften vergleichbarer Waren abweichen, sollte dies ausdrücklich und verständlich dokumentiert werden.
Das kann insbesondere bei folgenden Produkten wichtig sein:
- Sondermaschinen,
- kundenspezifischen Anlagen,
- gebrauchten Waren,
- Prototypen,
- Waren mit eingeschränktem Funktionsumfang,
- Produkten für einen besonders begrenzten Einsatzbereich.
6.3 Positive Spezifikation und Negativkatalog
Als mögliche Gestaltungsmittel kommen eine detaillierte positive Beschaffenheitsvereinbarung und – soweit sinnvoll – ein Katalog von Eigenschaften oder Verwendungen in Betracht, die gerade nicht geschuldet sind.
Ein Negativkatalog kann beispielsweise klarstellen, dass das Produkt:
- nicht für eine bestimmte Anwendung geeignet ist,
- bestimmte Schnittstellen oder Funktionen nicht enthält,
- keine bestimmte Branchenzulassung besitzt,
- nur unter bestimmten Betriebsbedingungen eingesetzt werden darf.
Ein solcher Katalog kann die Vertragsauslegung erleichtern. Er sollte jedoch praxistauglich bleiben. Zu umfangreiche oder unübersichtliche Negativlisten können die Vertragsgestaltung erheblich erschweren und ihre Warnfunktion verlieren.
6.4 AGB oder Individualvereinbarung?
Für standardisierte Produkte können Allgemeine Geschäftsbedingungen sinnvoll sein. Bei komplexen Einzelprodukten und Sonderanfertigungen ist regelmäßig zu prüfen, ob eine individuelle Vereinbarung erforderlich oder zweckmäßiger ist.
Die Grenzen der AGB-Kontrolle sowie die zwingenden gesetzlichen Vorgaben müssen dabei beachtet werden. Die konkrete Klauselgestaltung sollte deshalb fachkundig geprüft werden.
7. Haftungsbegrenzung durch Individualvereinbarung
Neben einer präzisen Beschaffenheitsvereinbarung kann im B2B-Bereich eine weitere Begrenzung der Haftungsrisiken in Betracht kommen.
Nach der im ursprünglichen Beitrag dargestellten Gestaltungsmöglichkeit können Unternehmen durch eine Individualvereinbarung die Haftung für bestimmte Sachmängel ausschließen oder der Höhe nach begrenzen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Damit wird nicht zwingend bestritten, dass ein Sachmangel vorliegt. Vielmehr kann geregelt werden, welche rechtlichen Folgen dieser Mangel im konkreten Vertragsverhältnis auslöst.
Wichtig ist die Abgrenzung zu Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Ein Haftungsausschluss oder eine Haftungsbegrenzung, die nur in AGB enthalten ist, unterliegt anderen und regelmäßig strengeren Anforderungen als eine tatsächlich ausgehandelte Individualvereinbarung.
8. Praktische Checkliste für Unternehmen
Bei neuen oder geänderten B2B-Kaufverträgen sollten Unternehmen insbesondere prüfen:
- Welche konkrete Beschaffenheit wurde vereinbart?
- Ist der Verwendungszweck der Ware ausdrücklich beschrieben?
- Welche objektiven Eigenschaften darf der Käufer zusätzlich erwarten?
- Weicht das Produkt von Branchenstandards ab?
- Handelt es sich um eine Sonderanfertigung, ein Einzelstück oder gebrauchte Ware?
- Sind technische Daten, Zubehör und Anleitungen vollständig geregelt?
- Sind Montageanforderungen ausreichend beschrieben?
- Enthalten Produktwerbung und Datenblätter Aussagen, die Erwartungen begründen können?
- Sollte ein Negativkatalog verwendet werden?
- Ist eine Individualvereinbarung statt einer AGB-Regelung erforderlich?
- Sind Haftungsausschlüsse oder Haftungsbegrenzungen rechtlich zulässig und wirksam vereinbart?
- Müssen bestehende Lieferbedingungen und AGB angepasst werden?
Beratung zu B2B-Kaufverträgen und Sachmängelhaftung
Stroschein & Makowka berät Unternehmen insbesondere bei:
- der Gestaltung und Prüfung von B2B-Kaufverträgen,
- Beschaffenheitsvereinbarungen und technischen Spezifikationen,
- Lieferbedingungen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen,
- Haftungsausschlüssen und Haftungsbegrenzungen,
- Verträgen über digitale Produkte und Waren mit digitalen Elementen,
- der Abwehr und Durchsetzung von Sachmängelansprüchen,
- internationalen Liefer- und Handelsverträgen.
Häufige Fragen
Was änderte sich 2022 beim Sachmangelbegriff?
Seit dem 1. Januar 2022 müssen Waren grundsätzlich den subjektiven und objektiven Anforderungen sowie – soweit einschlägig – den Montageanforderungen entsprechen. Die frühere gesetzliche Vorrangregel zugunsten der vereinbarten Beschaffenheit wurde aufgegeben.
Gilt der neue Sachmangelbegriff auch zwischen Unternehmen?
Ja. Die Änderung des § 434 BGB betrifft nach dem im Beitrag dargestellten Rechtsstand nicht nur Verbraucherverträge, sondern grundsätzlich auch Kaufverträge zwischen Unternehmern.
Kann eine Ware trotz vertragsgemäßer Beschaffenheit mangelhaft sein?
Ja. Eine Ware kann trotz Einhaltung der vereinbarten Beschaffenheit mangelhaft sein, wenn sie nicht zusätzlich den objektiven Anforderungen entspricht. Ob das der Fall ist, hängt von den Umständen des konkreten Vertrags ab.
Was sollten Unternehmen bei Sondermaschinen beachten?
Bei Sondermaschinen und anderen individuell hergestellten Produkten sollten die technischen Eigenschaften, der konkrete Verwendungszweck, zulässige Abweichungen von Branchenstandards sowie nicht geschuldete Eigenschaften möglichst klar vereinbart werden.
Was ist ein Negativkatalog?
Ein Negativkatalog beschreibt Eigenschaften, Funktionen oder Verwendungszwecke, die ein Produkt gerade nicht erfüllen muss. Er kann bei der Abgrenzung der geschuldeten Beschaffenheit helfen, sollte aber übersichtlich und praktisch handhabbar bleiben.
Kann die Sachmängelhaftung im B2B-Geschäft ausgeschlossen werden?
Eine Haftungsbegrenzung kann im B2B-Geschäft je nach Vertragsgestaltung und gesetzlicher Grenze möglich sein. Die Wirksamkeit hängt insbesondere davon ab, ob es sich um eine Individualvereinbarung oder um AGB handelt und welche Art von Mangel betroffen ist.
Sollten Unternehmen ihre AGB anpassen?
Bestehende AGB und Lieferbedingungen sollten daraufhin geprüft werden, ob sie die neue Systematik des Sachmangelbegriffs ausreichend berücksichtigen. Bei kundenspezifischen Produkten kann eine individuelle Vertragsgestaltung geeigneter sein.