Rechtsfragen bei der anwaltlichen Gestaltung des Unternehmenskaufs – Teil 4

Der Unternehmenskaufvertrag muss nicht nur den Kaufpreis und die Übertragung regeln. Er muss auch festlegen, welche Risiken bei welchem Vertragspartner liegen, welche Voraussetzungen vor dem Vollzug erfüllt sein müssen und wie mit Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Übergang umzugehen ist.

Die ersten Teile der Serie haben die Vorbereitung, die Due Diligence, die Legal Due Diligence sowie die Grundentscheidungen zwischen Asset Deal und Share Deal behandelt. Teil 4 befasst sich mit der weiteren Vertragsgestaltung.

Im Mittelpunkt stehen:

• der Kaufpreis,
• die Sicherung von Kaufpreis und Gegenansprüchen,
• gesetzliche und vertragliche Gewährleistung,
• Garantien und Freistellungen,
• Signing und Closing,
• Closing Conditions und Closing Actions,
• Covenants zwischen Signing und Closing,
• die Haftung für Altverbindlichkeiten.

1. Der Kaufpreis im Unternehmenskaufvertrag

Der Kaufpreis ist die Gegenleistung für den Verkehrswert des Zielunternehmens. Er ist sowohl beim Asset Deal als auch beim Share Deal das Ergebnis der Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer.

Die Kaufpreisvereinbarung bildet regelmäßig einen Kompromiss zwischen unterschiedlichen Vorstellungen über:

• den Wert des Zielunternehmens,
• die zukünftige Entwicklung,
• die bestehenden Chancen und Risiken,
• die Finanzierung,
• die erwarteten Synergien,
• die wirtschaftlichen Interessen von Käufer und Verkäufer.

Der Kaufpreis kann aus einer einzigen Zahl bestehen. Er kann aber auch anhand einer Formel berechnet werden, in der verschiedene Leistungen und Gegenleistungen miteinander verrechnet werden.

1.1 Kaufpreisformel und Unternehmensbewertung

Die Unternehmensbewertung ist in erster Linie eine kaufmännische und betriebswirtschaftliche Aufgabe. Sie gehört daher regelmäßig nicht zum eigentlichen Kernbereich des M&A-Anwalts.

Der M&A-Anwalt muss die vereinbarte Kaufpreisformel jedoch rechtlich präzise in den Unternehmenskaufvertrag aufnehmen. Dazu gehören insbesondere:

• die Definition der maßgeblichen Bilanz- und Finanzkennzahlen,
• der Bewertungsstichtag,
• die anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze,
• die Behandlung von Barmitteln und Finanzverbindlichkeiten,
• die Definition des Working Capital,
• die Behandlung von Transaktionskosten,
• die Zuständigkeit für Zwischenabschlüsse,
• Prüfungs- und Einwendungsrechte,
• die Anpassung bei Abweichungen.

Je komplexer die Kaufpreisformel ist, desto wichtiger ist eine eindeutige Definition der Begriffe und Berechnungsschritte.

2. Fixer oder variabler Kaufpreis

2.1 Fixer Kaufpreis

Ein Kaufpreis ist fix, wenn die Parteien ihn im Vertrag endgültig festlegen. Er bleibt grundsätzlich unverändert, abgesehen von den Rechtsfolgen aus Sach- und Rechtsmängeln oder nicht erfüllten vertraglichen Gewährleistungen und Garantien.

Ein fixer Kaufpreis kann sich insbesondere bei einfacheren Transaktionen anbieten, bei denen die wirtschaftlichen Grundlagen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses hinreichend feststehen.

2.2 Variabler Kaufpreis

Ein Kaufpreis ist variabel, wenn die Parteien zunächst einen vorläufigen Betrag oder eine Berechnungsgrundlage vereinbaren und eine spätere Anpassung vorsehen.

Die Anpassung kann sich beispielsweise an der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des Zielunternehmens oder an bestimmten Bilanz- und Finanzkennzahlen orientieren.

Ein variabler Kaufpreis erfordert eine klare Regelung zu:

• Berechnungsparametern,
• Referenzabschlüssen,
• Bewertungsstichtagen,
• zulässigen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden,
• Informations- und Prüfungspflichten,
• Erstellung und Feststellung von Zwischenabschlüssen,
• Zuständigkeit unabhängiger Prüfer,
• Fristen und Einwendungen,
• verbindlicher Streitentscheidung.

Unklare Kaufpreisformeln können nach dem Closing erhebliche Streitigkeiten auslösen. Deshalb sollten wirtschaftliche Bewertungsmethoden und juristische Vertragsdefinitionen eng aufeinander abgestimmt werden.

2.3 Kaufpreisanpassung als Risikoverteilung

Eine Kaufpreisanpassung kann auch dazu dienen, Risiken und Veränderungen zwischen Signing und Closing abzubilden. Dafür muss der Vertrag klar unterscheiden zwischen:

• der wirtschaftlichen Entwicklung des Zielunternehmens,
• gewöhnlichen Geschäftsvorgängen,
• außergewöhnlichen Maßnahmen,
• garantierten oder zugesicherten Zuständen,
• wesentlichen Verschlechterungen.

3. Kaufpreiszahlung und Kaufpreissicherung

Der Verkäufer hat ein berechtigtes Interesse daran, den Kaufpreis oder bei Ratenzahlung den noch ausstehenden Restbetrag abzusichern. Das gilt insbesondere, wenn das Eigentum an den Vermögensgegenständen oder die Anteile bereits auf den Käufer übergegangen sind, der Kaufpreis aber erst später vollständig fällig wird.

Das Sicherungsinteresse hängt unter anderem ab von:

• der Höhe des Kaufpreises,
• dem Umfang des noch offenen Restbetrags,
• der Dauer bis zur Fälligkeit,
• der Bonität des Käufers,
• dem Zeitpunkt des rechtlichen Übergangs,
• der vereinbarten Kaufpreisstruktur.

3.1 Sicherungsmittel des Verkäufers

Als Sicherungsmittel kommen insbesondere in Betracht:

• Bürgschaft eines Kreditinstituts zugunsten des Verkäufers,
• aufschiebende Bedingung des dinglichen Rechtsübergangs,
• Ratenzahlungsvereinbarung mit Sicherheiten,
• sonstige vertragliche Sicherungsrechte.

Die konkrete Gestaltung muss mit dem Zeitpunkt des Rechtsübergangs und den Vollzugshandlungen abgestimmt werden.

3.2 Sicherungsmittel des Käufers

Der Käufer möchte umgekehrt seine Ansprüche wegen Sach- und Rechtsmängeln sowie wegen nicht erfüllter Garantien absichern.

In Betracht kommen insbesondere:

• Ratenzahlung,
• Sicherungseinbehalt (Hold-back),
• Einzahlung eines Kaufpreisteils auf ein Treuhandkonto (Escrow Account),
• Aufrechnungsrechte,
• Zurückbehaltungsrechte,
• besondere Sicherheiten des Verkäufers,
• Versicherungslösungen, soweit verfügbar und passend.

Die Verteilung von Sicherheiten und Zahlungsrisiken ist regelmäßig Gegenstand intensiver Verhandlungen.

4. Gesetzliche Gewährleistung beim Unternehmenskauf

Bei Mängeln der Kaufsache können beim Asset Deal und beim Share Deal grundsätzlich die gesetzlichen Rechtsfolgen für Sach- und Rechtsmängel relevant sein. Dazu gehören insbesondere:

• Nacherfüllung,
• Rücktritt,
• Minderung,
• Schadensersatz,
• Aufwendungsersatz.

Die gesetzlichen Gewährleistungsregeln sind jedoch in erster Linie auf einzelne Sachen und Rechte zugeschnitten. Ein Unternehmen ist dagegen eine Sach- und Rechtsgesamtheit mit einer Vielzahl von Vermögensgegenständen, Verträgen, Mitarbeitern, Genehmigungen und wirtschaftlichen Beziehungen.

Die gesetzlichen Regelungen bilden die Besonderheiten eines Unternehmenskaufs daher häufig nicht ausreichend ab. In der M&A-Praxis werden die Haftungsvoraussetzungen und Rechtsfolgen deshalb regelmäßig individuell im Unternehmenskaufvertrag geregelt.

5. Vertragliche Gewährleistung und Garantien

5.1 Gewährleistungskatalog

Käufer verlangen regelmäßig einen möglichst umfassenden Garantien- und Gewährleistungskatalog. Verkäufer versuchen dagegen, die abgegebenen Garantien und die daraus folgenden Haftungsrisiken möglichst eng zu begrenzen.

Beim Asset Deal beziehen sich die Garantien typischerweise auf:

• die übertragenen Vermögensgegenstände,
• Verbindlichkeiten,
• Verträge,
• Arbeitsverhältnisse,
• Genehmigungen,
• Forderungen,
• geistiges Eigentum.

Beim Share Deal beziehen sich die Garantien vor allem auf den Rechtsträger, also die Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt. Dazu können gehören:

• Bestand und Rechtsform der Zielgesellschaft,
• Beteiligungsverhältnisse,
• ordnungsgemäße Einzahlung des Stamm- oder Grundkapitals,
• Wirksamkeit von Satzung und Organbestellungen,
• fehlende Insolvenzgründe,
• Eigentum und Übertragbarkeit der Geschäftsanteile oder Aktien.

5.2 Typische Garantiegegenstände

Unabhängig von der Transaktionsform können insbesondere folgende Themen im Garantiekatalog geregelt werden:

• Jahresabschlüsse,
• Steuern,
• Grundbesitz,
• gewerbliche Schutzrechte,
• Know-how,
• Informationstechnologie,
• wesentliche Verträge,
• Genehmigungen,
• Einhaltung von Rechtsvorschriften,
• Arbeitnehmer und Personal,
• Versicherungen,
• laufende und drohende Rechtsstreitigkeiten,
• Umwelt und Altlasten,
• ordnungsgemäßer Geschäftsgang,
• wesentliche Verschlechterungen,
• Vollständigkeit und Richtigkeit der Informationen.

Welche Garantien sinnvoll sind, hängt von den Ergebnissen der Due Diligence, dem Geschäftsmodell und der Verhandlungsposition ab.

5.3 Harte und weiche Garantien

Garantien können nach ihrer rechtlichen Ausgestaltung unterschiedlich streng formuliert werden.

• Harte Garantie: Der Verkäufer steht grundsätzlich unabhängig von eigener Kenntnis für die objektive Richtigkeit der Garantie ein.
• Weiche Garantie: Die Einstandspflicht ist stärker an die subjektive Kenntnis oder Unkenntnis des Verkäufers geknüpft.

Die Parteien sollten genau festlegen, ob und in welchem Umfang Kenntnis, grobe Fahrlässigkeit, Offenlegung oder ein bestimmtes Verhalten des Verkäufers für die Haftung relevant sind.

5.4 Begrenzung der Garantiehaftung

Der Haftungsübernahme des Verkäufers stehen regelmäßig Begrenzungen der Rechtsfolgen gegenüber. Typische Begrenzungen sind:

• De-minimis-Schwelle: Bagatellfälle werden nicht berücksichtigt.
• Basket oder Selbstbehalt: Ansprüche werden erst ab einer bestimmten Gesamtsumme geltend gemacht.
• Cap: Die Haftung wird auf einen Höchstbetrag begrenzt.
• Zeitliche Begrenzung: Garantien gelten nur für bestimmte Verjährungs- oder Ausschlussfristen.
• Ausschluss des Rücktritts: Der Rücktritt vom Vertrag wird ausgeschlossen oder eingeschränkt.
• Kenntnis- und Offenlegungsklauseln: Bestimmte bekannte oder offengelegte Sachverhalte werden von der Haftung ausgenommen.

Die Kombination dieser Elemente muss auf die Größe und Risikostruktur der Transaktion abgestimmt werden.

6. Freistellung für konkretisierte Risiken

Der Verkäufer ist nicht immer bereit, für bestimmte Risiken eine umfassende Garantie abzugeben. Der Käufer kann dennoch ein Interesse daran haben, konkrete, bereits im Rahmen der Due Diligence erkannte Risiken abzusichern.

Beispiele sind:

• schwebende oder drohende Rechtsstreitigkeiten,
• Umweltrisiken,
• Altlasten,
• konkrete Steuerverbindlichkeiten,
• bestimmte öffentlich-rechtliche Nachforderungen,
• bekannte Vertrags- oder Produkthaftungsrisiken.

In diesen Fällen kann eine Freistellung (Indemnification) vereinbart werden.

6.1 Unterschied zwischen Garantie und Freistellung

Eine Garantie bezieht sich typischerweise auf die Richtigkeit eines bestimmten Zustands oder einer bestimmten Beschaffenheit. Eine Freistellung soll den Käufer wirtschaftlich von einem konkret beschriebenen Risiko entlasten.

Der Käufer hat bei einer Freistellung regelmäßig keinen Anspruch darauf, dass ein bestimmter Zustand hergestellt wird. Er soll vielmehr wirtschaftlich nicht mit den Kosten oder Zahlungen belastet werden, die aus dem freigestellten Risiko entstehen.

Die Freistellung wird im Unternehmenskaufvertrag typischerweise verschuldensunabhängig ausgestaltet. Ihre Reichweite muss präzise geregelt werden, insbesondere:

• das freigestellte Risiko,
• der maßgebliche Zeitraum,
• erfasste Kosten und Schäden,
• Informations- und Mitwirkungspflichten,
• die Verteidigung gegen Ansprüche Dritter,
• Vergleichsentscheidungen,
• Ausschlüsse und Haftungsgrenzen,
• Verjährungs- und Ausschlussfristen.

Als allgemeine Leitlinie gilt: Abstrakte Risiken können durch selbstständige Garantien abgesichert werden, während konkretisierte Risiken häufig Gegenstand einer Freistellung sind.

7. Vertragsabschluss: Signing

Mit dem Signing, also der Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags, wird grundsätzlich die rechtliche Bindung zwischen den Parteien herbeigeführt.

Der Vertrag kann bereits alle wesentlichen Pflichten und Bedingungen für die Transaktion enthalten. Die eigentliche Abwicklung und der dingliche Übergang werden bei größeren oder internationalen Transaktionen jedoch häufig auf einen späteren Zeitpunkt verschoben.

Signing und Closing können:

• am selben Tag erfolgen,
• zeitlich getrennt stattfinden,
• von der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen abhängen.

Bei kleineren Transaktionen fallen Signing und Closing häufig zusammen. Bei größeren Transaktionen werden sie regelmäßig getrennt, weil zwischen Vertragsabschluss und Vollzug noch Zustimmungen, Freigaben oder vorbereitende Maßnahmen erforderlich sind.

8. Closing und Closing Conditions

Das Closing ist der zentrale Vollzugs- und Übergangszeitpunkt der Transaktion. Zu diesem Zeitpunkt wird die Unternehmensübertragung umgesetzt und der Käufer erhält regelmäßig die Leitungsgewalt und unternehmerische Verantwortung über das Zielunternehmen.

Das Closing ist nicht zwingend nur ein einzelner Stichtag. Es beschreibt vielmehr die Gesamtheit der an diesem Tag vorzunehmenden Rechtshandlungen, sofern die vereinbarten Voraussetzungen erfüllt sind.

8.1 Typische Closing Conditions

Closing Conditions sind Bedingungen, ohne deren Eintritt der Vollzug nicht stattfinden soll. Dazu können gehören:

• kartellrechtliche Freigaben,
• Verzicht auf oder Nichtausübung von Vorkaufsrechten,
• erforderliche Zustimmungen von Vertragspartnern,
• Gremienzustimmungen,
• Erteilung von Testaten,
• Abschluss weiterer erforderlicher Verträge,
• Erfüllung behördlicher Anforderungen,
• Durchführung vorbereitender Umstrukturierungen,
• Beseitigung wesentlicher Due-Diligence-Risiken,
• Vorlage erforderlicher Registerunterlagen.

Die Bedingungen sollten möglichst konkret formuliert werden. Unklare Closing Conditions können zu Streit darüber führen, ob der Vertrag vollzogen werden muss oder darf.

8.2 Typische Closing Actions

Am Closing-Tag können insbesondere folgende Handlungen erforderlich sein:

• Zahlung des Kaufpreises,
• Übergabe von Besitz und Unterlagen,
• Übertragung von Vermögensgegenständen,
• Abtretung von Geschäftsanteilen,
• Anzeige der Anteilsübertragung,
• Vorlage der kartellrechtlichen Freigabe,
• Vorlage von Zwischenabschlüssen,
• Abgabe vertraglich vereinbarter Erklärungen,
• Übergabe von Bürgschaftserklärungen,
• Änderung von Organbestellungen,
• Übergabe von Vollmachten und Zugangsdaten.

Die Closing Agenda sollte alle Handlungen, Verantwortlichen, Dokumente und Abhängigkeiten enthalten.

9. Covenants zwischen Signing und Closing

Zwischen Signing und Closing bleibt die Zielgesellschaft grundsätzlich operativ bestehen. Der Käufer hat jedoch ein Interesse daran, dass sich die wirtschaftliche und rechtliche Situation des Zielunternehmens nicht nachteilig verändert.

Deshalb werden dem Verkäufer regelmäßig Handlungspflichten und Beschränkungen auferlegt. Diese werden als Covenants bezeichnet.

9.1 Ordinary Course Covenant

Eine typische Regelung verpflichtet den Verkäufer, das Zielunternehmen bis zum Closing nur im gewöhnlichen Geschäftsgang fortzuführen.

Dadurch soll verhindert werden, dass zwischen Signing und Closing ohne Zustimmung des Käufers wesentliche Veränderungen vorgenommen werden.

9.2 Weitere typische Beschränkungen

Ohne Zustimmung des Käufers soll der Verkäufer regelmäßig unterlassen,

• das Zielunternehmen zu liquidieren,
• Anteile anderweitig zu veräußern,
• den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung zu ändern,
• Gewinne auszuschütten,
• wesentliche Vermögensgegenstände zu veräußern,
• außergewöhnliche Verbindlichkeiten einzugehen,
• wesentliche Verträge zu ändern oder zu beenden,
• ungewöhnliche Investitionen oder Transaktionen vorzunehmen.

Die Covenants sollten so gestaltet werden, dass der Käufer geschützt wird, ohne die Geschäftsführung des Zielunternehmens unangemessen zu blockieren.

10. Haftung für Altverbindlichkeiten

Der Abschluss und Vollzug eines Unternehmenskaufvertrags kann die Haftung für Verbindlichkeiten beeinflussen, die vor dem Übergang des Unternehmens entstanden sind.

Grundsätzlich ist zwischen der rechtlichen Zuordnung der Verbindlichkeiten und der wirtschaftlichen Risikotragung zu unterscheiden. Maßgeblich sind:

• die gewählte Transaktionsform,
• gesetzliche Haftungstatbestände,
• die Firmenfortführung,
• der Betriebsübergang,
• die übernommene Rechtsposition,
• offene Einlageverpflichtungen,
• vertragliche Freistellungen und Garantien.

10.1 Altverbindlichkeiten beim Asset Deal

Beim Asset Deal kann eine Haftung des Erwerbers auch für Verbindlichkeiten in Betracht kommen, die nicht ausdrücklich vertraglich übernommen wurden.

Zu nennen sind insbesondere:

• die Haftung des Erwerbers eines Handelsgeschäfts bei Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 Satz 1 HGB,
• den Eintritt in Arbeitsverhältnisse bei Betriebsübergang nach § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB,
• die Haftung für entstandene Betriebssteuern nach § 75 Abs. 1 Satz 1 AO.

Die konkrete Haftung hängt von den gesetzlichen Voraussetzungen und den tatsächlichen Umständen ab. Eine ausdrückliche Regelung im Unternehmenskaufvertrag kann die gesetzliche Außenhaftung gegenüber Dritten nicht in jedem Fall ausschließen. Sie kann aber die interne Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer regeln.

10.2 Altverbindlichkeiten beim Share Deal

Beim Share Deal bleibt die Zielgesellschaft als Rechtsträger unverändert. Bestehende Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft verbleiben daher grundsätzlich bei ihr.

Der Käufer wird zwar nur neuer Anteilseigner, trägt die wirtschaftlichen Folgen der Verbindlichkeiten aber mittelbar über den Wert und die Ertragskraft der Zielgesellschaft.

Zwischen Signing und Closing schützen Covenants das wirtschaftliche Interesse des Käufers. Nach dem Closing werden bekannte oder unbekannte Altverbindlichkeiten häufig über Garantien, Freistellungen, Kaufpreisanpassungen oder andere vertragliche Mechanismen berücksichtigt.

10.3 Besondere Share-Deal-Konstellationen

Eine Haftung für Altverbindlichkeiten kann auch beim Share Deal aufgrund gesellschaftsrechtlicher Sonderregelungen relevant werden, insbesondere bei:

• Eintritt eines Gesellschafters in eine OHG,
• Eintritt eines Komplementärs in eine KG,
• Eintritt eines Kommanditisten in eine KG,
• Eintritt eines Gesellschafters in eine GbR,
• Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen mit rückständigen Stammeinlagen,
• Kauf von Aktien mit ausstehenden Einlageleistungen.

Die konkrete Haftung muss für die jeweilige Gesellschaftsform und Beteiligungsstruktur gesondert geprüft werden.

10.4 Vertragliche Haftungszuweisung

Der Unternehmenskaufvertrag sollte die interne Verteilung der Altlasten und Altverbindlichkeiten klar regeln. Dazu können gehören:

• Garantien über das Fehlen bestimmter Verbindlichkeiten,
• Freistellungen für bekannte Risiken,
• Offenlegungskataloge,
• Ausschluss oder Begrenzung der Haftung,
• Rückstellungen und Kaufpreisanpassungen,
• Sicherungseinbehalte oder Escrow,
• Regelungen zur Anspruchsabwehr und Prozessführung.

Eine vertragliche Haftungsregelung ersetzt nicht die Prüfung gesetzlicher Außenhaftung, schafft aber Transparenz über die wirtschaftliche Risikoverteilung zwischen den Parteien.

11. Praxis-Checkliste für den Unternehmenskaufvertrag

Kaufpreis

• Ist der Kaufpreis fix oder variabel?
• Sind alle Berechnungsparameter eindeutig definiert?
• Gibt es einen Bewertungs- oder Übertragungsstichtag?
• Wie werden Barmittel, Finanzverbindlichkeiten und Working Capital behandelt?
• Wer erstellt und prüft Zwischenabschlüsse?
• Gibt es ein unabhängiges Streitentscheidungsverfahren?

Zahlung und Sicherheiten

• Wann wird der Kaufpreis fällig?
• Wird der Kaufpreis in Raten gezahlt?
• Benötigt der Verkäufer eine Bankbürgschaft?
• Ist der Rechtsübergang aufschiebend bedingt?
• Gibt es Hold-back oder Escrow zugunsten des Käufers?
• Sind Aufrechnung und Zurückbehaltung geregelt?

Garantien und Freistellungen

• Welche Garantien sind transaktionswesentlich?
• Welche Garantien sind hart oder weich ausgestaltet?
• Welche Due-Diligence-Risiken erfordern eine Freistellung?
• Gibt es De-minimis-Schwellen, Basket oder Cap?
• Welche Verjährungsfristen gelten?
• Welche Rechtsfolgen bestehen im Garantiefall?
• Wie werden Drittansprüche abgewehrt?

Signing und Closing

• Welche Pflichten entstehen mit dem Signing?
• Welche Closing Conditions müssen erfüllt werden?
• Welche Closing Actions sind am Vollzugstag vorzunehmen?
• Welche Zustimmungen und Freigaben sind erforderlich?
• Fallen Signing und Closing zusammen?
• Wer trägt das Risiko zwischen Signing und Closing?

Covenants

• Muss das Zielunternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang fortgeführt werden?
• Welche Maßnahmen bedürfen der Zustimmung des Käufers?
• Sind Ausschüttungen, Veräußerungen oder Satzungsänderungen untersagt?
• Welche Informationsrechte bestehen bis zum Closing?

Altverbindlichkeiten

• Welche gesetzlichen Haftungstatbestände greifen beim Asset Deal?
• Welche Verbindlichkeiten verbleiben bei der Zielgesellschaft?
• Gibt es Firmenfortführung oder Betriebsübergang?
• Bestehen offene Einlageverpflichtungen?
• Welche Garantien und Freistellungen decken Altverbindlichkeiten ab?
• Kann die interne Haftungsverteilung gegenüber Dritten durchgesetzt werden?

Rechtlicher Hinweis

Dieser Beitrag stellt eine allgemeine Information zum Rechts- und Praxisstand am 27. Februar 2019 dar. Er ersetzt keine Prüfung des konkreten Unternehmenskaufvertrags, der Kaufpreisformel, der Garantien, der Freistellungen, der Closing-Bedingungen oder der gesetzlichen Haftungstatbestände.

Die Aufsatzreihe konzentriert sich auf die gesellschaftsrechtliche Beratung des Unternehmenskaufs durch Asset Deal und Share Deal. Steuer-, Kartell-, Arbeits- und Wettbewerbsrecht sowie weitere Spezialgebiete müssen je nach Transaktion gesondert geprüft werden.